坐落在天水市武山县城东北约50公里处的钟楼山峡谷中，是一个约50米高，30米深的拱形自然洞穴。洞内有四圣宫、观音寺、南殿、菩萨泉和数十个小殿，
　　自然岩洞有开有合，错落有致，工艺精巧，其中尤以菩萨殿最为高大华丽。该殿上下两层，下层石壁洞中有一汪清池，清澈见底；上层横匾大书“西山暮雨”四字，内塑当地民间传说中的麻线娘娘，水帘洞的崖面上保存着北魏、隋、唐、元各代的佛教巨幅壁画。整个洞楼台、泉石、雕塑、画像交相辉映，有天然布景之趣。
武山水帘洞石窟位于天水市武山县城东北25公里处的钟楼山峡谷中，现有水帘洞、拉稍寺、千佛洞、显圣池四个单元，为丝绸之路东线上一处重要的石窟寺院。始建于十六国时期的后秦，经北魏、北周、隋、唐、五代至元，历代屡有修建。
其中，以拉稍寺、千佛洞的摩崖题记、雕塑作品、壁画及木构遮檐最为珍贵。拉稍寺又名大佛崖，在一块巨大的崖壁上摩崖浮雕塑造一高达四十余米的释加佛像，崖面三分之二曾为壁画，现存部分极其珍贵。
千佛洞因壁画千佛而得名，又因有摩崖悬塑七佛，俗称七佛沟，是位于拉稍寺西北约一公里处的天然岩洞，岩洞一侧崖面上以木桩栈道分为壁画和悬塑造像两部分。水帘洞和显圣池为天然岩洞，崖面上绘有历代巨幅佛教壁画，殿、台、楼、阁依自然岩洞有开有合，错落有致，尤以菩萨楼最为高大华丽，内塑当地民间传说中的麻线娘娘，满挂盈联匾额，引人入胜。