位于张掖西北12．5公里处。南北长15公里，东西长10公里，是新石器时期的古文化遗址，为省级文物保护单位。遗址内有汉代墓葬群，约4平方公里。多数墓葬已被沙埋没，凡未被沙漠埋没者，大部分已在解放前被盗掘。1956年国家地质勘查队进行勘查后，认定遗址底下有古城一座。相传西汉以前匈奴移居这里，划疆为小月氏国国都。因当地人称匈奴为“黑匈”，故称为“黑水国”。按《天下郡国利病书》引《杜氏通典》说，其地系汉时张掖古城。《甘州府志》称：其地在唐为巩笔绎，元为西城驿，明则称小沙河驿，当地人呼之为“老甘州”或“黑水国”。《扰新记程》载：“隋朝韩世龙守黑水国驻此，有古垒四，去后一夕为风沙所掩”。　　
　　汉墓群南北两侧，有古城堡故址两座，两座城堡造型一致，平面为方形。南城堡东西长248米，南北宽222米，东面正中开门，并加筑瓮城。门宽7米，墙厚4.6米，夯土厚层0.15米。城堡内建筑物已荡然无存，地表面有大量砖块瓷片，还发现石磨等物。北城堡与南城堡相距约1公里。东西长245米，南北宽220米，门开在南面，宽约4米。城垣西南角筑有土台，正方形，每边长7.5米。北城堡已被流沙埋没。　　
　　黑水国遗址遭到了风沙的侵袭，同时也遭到了人为的破坏。解放前，驻军师长韩起功派兵挖掘，大肆掠夺，珍贵文物所剩无几，就是人为破坏的最突出的一例。